Услуги по реализации процедуры принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров

  • Увеличим долю крупного собственника (группы крупных собственников) до 100 % путем принудительного выкупа всех акций

  • Избавим от миноритариев, "мертвых душ" и ликвидированных организаций в реестре акционеров (в т.ч. в ЗАО и не публичных АО)
  • Работаем по всей России

Законно

По главе 11.1 ФЗ "Об акционерных обществах"

Гарантированно

Оплата за результат

Без шанса оспаривания в суде

Из 130 проведенных процедур, нет ни одной удачно оспоренной

Институт корпоративных технологий:

Работаем с 2008 года

Топ - 10 компаний по корпоративному праву

> 130 проведенных процедур по все России

> 3 500 клиентов по корпоративному праву

> 1 000 клиентов на постоянном обслуживании

Ни одного случая оспаривания процедуры через суд

Получите бесплатную консультацию по принудительному выкупу акций


Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку персональных данных

Консультация по Whatsapp

Информационные материалы по процедуре  принудительного выкупа у миноров и консолидации акций акционерного общества до 100% (в т.ч. непубличных и ЗАО)

PDF-файл "Пособие по принудительному выкупу акций"

-  для чего необходимо консолидировать долю крупного собственника до 100 % с исключением миноритарных акционеров и "мертвых душ"

- какие риски возникают у крупного собственника от присутствия в реестре миноров и "мертвых душ"

1 500 ₽ Бесплатно

Видеоурок "50 вопросов-ответов по вытеснению миноритарных акционеров и "мертвых душ" из АО"

- видеозапись эксперта по корпоративному праву с ответами более, чем на 50 вопросов по процедуре исключения миноритарных акционеров и принудительного выкупа

1 900 ₽ Бесплатно


Принудительный выкуп акций

Почему проблема «мертвых душ» возникает в акционерных обществах и какие существуют методики ее решения?

В России до 90% акционерных обществ было создано при приватизации в 90-х годах. Это мировая практика когда в течение нескольких ближайших лет сразу после приватизации из числа акционеров выделяется наиболее активный и предприимчивый – способный организовывать людей и управлять ими. Постепенно он (иногда с партнерами) наращивает свою долю участия в уставном капитале. Далее сталкивается с проблемой дальнейшего наращивания доли, т.к. остаются только акционеры только следующих категорий:

  • Категорически не желающее продавать
  • Желающие продать, но дорого
  • Не вступающие в наследство
  • С советскими паспортами
  • Ликвидированные юридические лица
  • Акции неустановленных лиц

Купить у них акции не возможно!

Зачем вообще консолидировать пакет акций до 100%?

Изменение №1 

Родственники признаются аффилированными лицами и у мелких акционеров появляется право обязать крупных акционеров выкупить у них акции.

Риски от миноритарных акционеров №2
Акции «мертвых душ» будут переданы государству в фонд защиты вкладчиков.

Риски от миноритарных акционеров №3
Право требования выкупа акций по рыночной стоимости в рамках 75-76 ст. фз. Об АО:

  • При одобрении крупной сделки
  • При реорганизации общества
  • При внесении изменений в Устав или принятии его новой редакции

Чаще всего какое-то из этих оснований уже наступало, просто миноритарии не заметили это право. Но могут восстановить его через суд.

Например, если компания стоит 100 млн. руб., а у крупного собственника консолидировано 75% акций, то он потенциально может лишится 100-75 = 25 млн. руб.

Риски от миноритарных акционеров №4

  • Корпоративный шантаж
  • Невозможность одобрения некоторых сделок (заинтересованность) и принятия некоторых решений (избрание ревизора, реорганизация в ООО)
  • Оспаривание сделок
  • Обжалование решений общего собрания и совета директоров
  • Жалобы в центральный банк прокуратуру и иные проверяющие органы

Что мы предлагаем?

Реализовать комплекс мероприятий, в рамках которого ГАРАНТИРОВАННО и БЕЗ СОГЛАСИЯ ОСТАЛЬНЫХ АКЦИОНЕРОВ крупный собственник (группа крупных собственников) ПОЛУЧИТ 100% ценных бумаг предприятия по заранее определенной цене и в установленные договором сроки

Что будет сделано?

*Акции будут списаны у ВСЕХ акционеров, включая категорически не желающих продавать принадлежащие им ценные бумаги, имеющих желание продать, но по ценам в несколько раз выше рыночных, ликвидированных юридических лиц, умерших физических лиц, неустановленных лиц и т.д.
*Будет соблюдена полная прозрачность мероприятий, согласованных со всеми надзорными органами: ИФНС, Банком России, ФАС и т.д.
*Будут исключены последствия от возможных судебных исков, жалоб со стороны акционеров и т.д.

Что Вы получите в результате?

ИТОГ: 100 % у крупного собственника (группы крупных собственников)

а так же:

  • отсутствие риска в любой момент выплатить акционерам рыночную стоимость акций
  • возможность продать предприятие инвестору по значительно более высокой цене (не будет никакого дисконта)
  • возможность забирать все деньги в виде дивидендов без потерь, не деля их ни с кем
  • перераспределение финансовых потоков без согласования с другими лицами
  • упрощенный порядок подготовки оформления решений собрания акционеров
  • беспроблемное принятие любых других ключевых решений без риска блокирования, шантажа, требований о выкупе акций
  • возможность принять упрощенную форму устава и внести ряд норм, которые принимаются только единогласно и т.д.

Закажите бесплатную консультацию специалиста по корпоративному праву


Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку персональных данных

Сколько стоит вся процедура?

Мы понимаем, что для собственника всегда важен финансовый вопрос и, при этом, Вы должны понимать, что совокупная стоимость затрат на реализацию процедуры зависит от многих факторов:

Размер консолидированного пакета

Количество акционеров

Количество "мертвых душ" в реестре

Величина уставного капитала


Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку персональных данных


Видео-уроки по вытеснению миноритарных акционеров и избавлению от "мертвых душ"

Технология вытеснения миноритарных акционеров

Направление обязательного предложения в публичных АО 

О праве требования выкупа ценных бумаг

О преимущественном праве выкупа акций


Закажите бесплатную консультацию специалиста по корпоративному праву


Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку персональных данных

Ответы наших экспертов на вопросы о проведении процедуры принудительного выкупа и консолидации акций

Мажоритарный акционер владеет 73%. Он обязан сделать обязательное предложение в адрес миноритарных акционеров, которые в совокупности владеют 24%. Почему для целей обязательного предложения оценивается 1 акция в 100%, а не в 24%?

В соответствии с пунктом 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения, если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги). По смыслу приведенных выше положений Закона об акционерных обществах рыночная стоимость одной акции должна определяться как цена одной акции в составе 100-процентного пакета, т.к. только при этих условиях может быть определена единая цена для всех акционеров без учета размера пакета.

Указанная выше позиция обозначалась Банком России и бывшей ФСФР в отзывах связанных с судебными разбирательствами по вопросам определения цены для целей направления обязательного предложения и требования о выкупе, а судебные органы в своих решениях поддерживали такую позицию, например ВАС РФ в Постановлении Президиума ВАС РФ № 443/11 от 13 сентября 2011.

С какого момента планируется введение нормы о снижении голосующего пакета? Будет ли распространяться действие этой нормы на нарушения, допущенные до принятия данного закона, т.е., например, в 2014-2015 гг. мажоритарий, перешагнув порог 50%, не сделал обязательное предложение.

Законопроект прошел первое чтение в 2016 году. В 2018 г. во втором чтении отклонен Советом Федерации и отправлен на новое рассмотрение в Государственную Думу. Принять закон в третьем чтении могут в любой момент. На практике массовое принятие законов обычно происходит перед летними или перед зимними каникулами.

Не направление обязательного предложения является длящимся правонарушением. Как известно длящееся правонарушение заканчивается с момента действия виновного (явка с повинной); действий государственных органов (например, наложение штрафа); наступления обстоятельств, делающих невозможным дальнейшее совершение правонарушения (например, ликвидация компании). В связи с изложенным выше, правила, установленные законопроектом, могли бы, по нашему мнению, применяться к тем нарушениям, которые были допущены до вступления изменений в силу. В связи с этим рекомендуем исполнить обязанность по направлению обязательного предложения до того, как законопроект одобрят в третьем чтении.

Есть ли какие-либо механизмы предотвращения ситуации получения контроля над компанией недобросовестными акционерами при дополнительной эмиссии ценных бумаг?

Основным механизмом защиты акционеров при дополнительной эмиссии ценных бумаг являются на сегодняшний день нормы, обеспечивающие преимущественное право приобретения ст.41 ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязано ли лицо, которое приобрело более 30% общего количества акций непубличного общества (бывшее ОАО) в порядке наследования, направить обязательное предложение?

Исходя из правил, установленных п.8 ст.84.2 ФЗ «Об АО», лицо, которое приобрело более 30% общего количества акций в порядке наследования, не обязано направлять обязательное предложение.

Общество сделало обязательное предложение по выкупу акций. Акционеры на выкуп не отреагировали. Какие дальнейшие действия должно предпринять общество для выкупа акций у таких акционеров?

Единственный законный способ достижения цели выкупа 100% пакета акций акционерного общества в вашем случае – направление требования о выкупе. Обратите внимание, что необходимо в точности выполнить все требования, установленные ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах».

Являются ли аффилированными лицами акционеры одного непубличного общества, являющиеся некровными родственниками (например, свекровь и невестка, теща и зять и т.п.).

Для ответа на данный вопрос необходимо понимать, для каких целей определяется аффилированность лиц. Если предположить, что аффилированность высчитывается в рамках определения обязанности по направлению обязательного предложения, то необходимо отметить, что на сегодняшний день существуют 2 противоположные позиции, выработанные практикой. Согласно первой позиции, критерии, предусмотренные в ст. 4 Закона РСФСР о конкуренции, применяются с учетом признака осуществления таким акционером предпринимательской деятельности. В таком случае необходимо отталкиваться от того, занимаются ли ваши акционеры предпринимательской деятельностью

Пример из судебной практики: Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2014 по делу N А66-15981/2013

Вторая позиция сводится к тому, что критерии, предусмотренные в ст. 4 Закона РСФСР о конкуренции, применяются без учета признака осуществления акционером предпринимательской деятельности. Такая позиция носит расширительный характер.

Пример из судебной практики: Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.08.2013 по делу N А33-8082/2012

В целом, в вашем случае необходимо более детально разбираться в существующих связях. Вопрос об аффилированности является дискуссионным, поэтому однозначно ответить на него, не имея достаточных данных, представляется затруднительным.

При судебном исключении участника из ООО выплачивается ли данному участнику его доля? Доля данного участника к самому ООО?

В соответствии с п. 4 ст. 23 Закона об ООО доля участника ООО, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ исключенному участнику выплачивается действительная стоимость его доли.

У нас ЗАО (30 акционеров). Можем ли мы преобразоваться в ООО, со всеми «мертвыми душами»? Как потом убрать из ООО всех «мертвых душ»?

Если «мертвых душ» в реестре мало, то теоретически есть небольшой шанс преобразоваться в ООО, однако мы не рекомендуем идти этим путем. Связано это с тем, что при реорганизации с «мертвыми душами» могут возникнуть существенные проблемы. Например, если не будет паспортных данных «мертвых душ» (а их скорее всего не будет), то даже заявления в ФНС будет невозможно оформить без нарушений. А не включение таких «мертвых душ» в участники ООО будет нарушением и, по сути, незаконным лишением права собственности. Если же «мертвые души» перейдут в ООО, то его деятельность будет сильно ограничена, поскольку есть много решений, которые согласно законодательству должны приниматься участниками единогласно.

Еще один возможный способ - попытаться исключить миноритариев через суд, однако это тоже будет довольно сложно.

Самый верный путь законно и без проблем достигнуть вашей цели - консолидировать 100% акций в одних руках, а потом принять решение единственного акционера о реорганизации в ООО.


Закажите бесплатную консультацию специалиста по корпоративному праву


Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку персональных данных