Аффилированные лица и обязательное предложение о приобретении акций акционерного общества

Авторы:

Марина Брык - Заместитель начальника отдела корпоративного управления АО "ИКТ"

В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. В указанной статье также содержится перечень оснований признания лиц аффилированными.

В главе XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее ФЗ об АО) расширен круг правоотношений, в которых учитывается аффилированность их участников.

Крайне затруднительным для общества и его акционеров является вопрос выявления лица, обязанного направить обязательное предложение о приобретении акций акционерного общества.

Согласно п. 1 ст. 84.2, ФЗ об АО: лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

Из анализа ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» можно сделать вывод о том, что носителем обязанности сделать обязательное предложение может быть как отдельное лицо (физическое или юридическое), самостоятельно ставшее владельцем соответствующей доли голосующих акций публичного общества, так и каждое из аффилированных лиц при условии, что группе аффилированных лиц принадлежат голосующие акции в количестве, превышающем одно из установленных пороговых значений (при этом каждое из аффилированных лиц может быть владельцем и меньшего количества голосующих акций).

Предусмотрены три пороговых значения, при превышении любого из которых у лица возникает обязанность направить обязательное предложение: первое пороговое значение установлено при приобретении 30% акций акционерного общества, второе пороговое значение - на отметке в 50% общего количества голосующих акций и, наконец, третье из предусмотренных пороговых значений установлено на отметке в 75% общего количества голосующих акций публичного общества.

Обязанность по направлению обязательного предложения может возникнуть либо в результате совершения сделок по приобретению соответствующего количества акций публичного общества, либо в результате возникновения основания, в силу которого акционер, владеющий определенным количеством акций публичного общества, становится аффилированным с другими акционерами, владеющими акциями этого общества.

Таким образом, обязанность направить обязательное предложение может возникать не только в случае приобретения акций акционерного общества сверх установленного порогового значения, но и при наступлении других юридических фактов, иными словами, если несколько акционеров стали владельцами более 30/50/75 процентов голосующих акций такого общества в результате появления между ними оснований аффилированности.

Если одно из аффилированных лиц направляет обязательное предложение, соответствующее требованиям Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», то другие аффилированные лица освобождаются от обязанности сделать обязательное предложение. Кроме того, необходимо отметить, что Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» оставляет на усмотрение самих аффилированных лиц вопрос о том, кто из них будет направлять обязательное предложение о выкупе акций.

Скачайте информационный материал по вытеснению миноритарных акционеров и "мертвых душ" из АО

|

V