Мажоритарный акционер владеет 73%. Он обязан сделать обязательное предложение в адрес миноритарных акционеров, которые в совокупности владеют 24%. Почему для целей обязательного предложения оценивается 1 акция в 100%, а не в 24%?
Услуги по по реализации процедуры принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров
Информационные материалы по процедуре вытеснения миноритарных акционеров и "мертвых душ" из акционерного общества (в т.ч. непубличных и ЗАО)
Вытеснение миноритарных акционеров
Почему проблема «мертвых душ» возникает в акционерных обществах и какие существуют методики ее решения?
В России до 90% акционерных обществ было создано при приватизации в 90-х годах. Это мировая практика, когда в течение нескольких ближайших лет сразу после приватизации из числа акционеров выделяется наиболее активный и предприимчивый – способный организовывать людей и управлять ими. Постепенно он (иногда с партнерами) наращивает свою долю участия в уставном капитале. Далее сталкивается с проблемой дальнейшего наращивания доли, т.к. остаются акционеры только следующих категорий:
- Категорически не желающее продавать
- Желающие продать, но дорого
- Не вступающие в наследство
- С советскими паспортами
- Ликвидированные юридические лица
- Акции неустановленных лиц
Купить у них акции не возможно!
Зачем вообще консолидировать пакет акций до 100%?
Изменение №1
Родственники признаются аффилированными лицами, и у мелких акционеров появляется право обязать крупных акционеров выкупить у них акции.
Риски от миноритарных акционеров №2
Акции «мертвых душ» будут переданы государству в фонд защиты вкладчиков.
Риски от миноритарных акционеров №3
Право требования выкупа акций по рыночной стоимости в рамках 75-76 ст. фз. Об АО:
- При одобрении крупной сделки
- При реорганизации общества
- При внесении изменений в Устав или принятии его новой редакции
Чаще всего какое-то из этих оснований уже наступало, просто миноритарии не заметили это право. Но могут восстановить его через суд.
Например, если компания стоит 100 млн. руб., а у крупного собственника консолидировано 75% акций, то он потенциально может лишиться 100-75 = 25 млн. руб.
Риски от миноритарных акционеров №4
- Корпоративный шантаж
- Невозможность одобрения некоторых сделок (заинтересованность) и принятия некоторых решений (избрание ревизора, реорганизация в ООО)
- Оспаривание сделок
- Обжалование решений общего собрания и совета директоров
- Жалобы в Центральный Банк, прокуратуру и иные проверяющие органы
Что мы предлагаем?
Реализовать комплекс мероприятий, в рамках которого ГАРАНТИРОВАННО и БЕЗ СОГЛАСИЯ ОСТАЛЬНЫХ АКЦИОНЕРОВ крупный собственник (группа крупных собственников) ПОЛУЧИТ 100% ценных бумаг предприятия по заранее определенной цене и в установленные договором сроки.
Что будет сделано?
*Акции будут списаны у ВСЕХ акционеров, включая категорически не желающих продавать принадлежащие им ценные бумаги, имеющих желание продать, но по ценам в несколько раз выше рыночных, ликвидированных юридических лиц, умерших физических лиц, неустановленных лиц и т.д.
*Будет соблюдена полная прозрачность мероприятий, согласованных со всеми надзорными органами: ИФНС, Банком России, ФАС и т.д.
*Будут исключены последствия от возможных судебных исков, жалоб со стороны акционеров и т.д.
Что Вы получите в результате?
ИТОГ: 100% у крупного собственника (группы крупных собственников)
а также:
- отсутствие риска в любой момент выплатить акционерам рыночную стоимость акций
- возможность продать предприятие инвестору по значительно более высокой цене (не будет никакого дисконта)
- возможность забирать все деньги в виде дивидендов без потерь, не деля их ни с кем
- перераспределение финансовых потоков без согласования с другими лицами
- упрощенный порядок подготовки оформления решений собрания акционеров
- беспроблемное принятие любых других ключевых решений без риска блокирования, шантажа, требований о выкупе акций
- возможность принять упрощенную форму устава и внести ряд норм, которые принимаются только единогласно и т.д.
Закажите бесплатную консультацию специалиста по корпоративному праву
Сколько стоит вся процедура?
Мы понимаем, что для собственника всегда важен финансовый вопрос. Но при этом Вы должны понимать, что совокупная стоимость затрат на реализацию процедуры зависит от многих факторов:
Размер консолидированного пакета
Количество акционеров
Количество "мертвых душ" в реестре
Величина уставного капитала
Статьи по исключению миноров из акционерного общества
Закажите бесплатную консультацию специалиста по корпоративному праву
Ответы наших экспертов на вопросы о проведении процедуры принудительного выкупа и консолидации акций
С какого момента планируется введение нормы о снижении голосующего пакета? Будет ли распространяться действие этой нормы на нарушения, допущенные до принятия данного закона, т.е., например, в 2014-2015 гг. мажоритарий, перешагнув порог 50%, не сделал обязательное предложение.
Есть ли какие-либо механизмы предотвращения ситуации получения контроля над компанией недобросовестными акционерами при дополнительной эмиссии ценных бумаг?
Обязано ли лицо, которое приобрело более 30% общего количества акций непубличного общества (бывшее ОАО) в порядке наследования, направить обязательное предложение?
Общество сделало обязательное предложение по выкупу акций. Акционеры на выкуп не отреагировали. Какие дальнейшие действия должно предпринять общество для выкупа акций у таких акционеров?
Являются ли аффилированными лицами акционеры одного непубличного общества, являющиеся некровными родственниками (например, свекровь и невестка, теща и зять и т.п.).
При судебном исключении участника из ООО выплачивается ли данному участнику его доля? Доля данного участника к самому ООО?
У нас ЗАО (30 акционеров). Можем ли мы преобразоваться в ООО, со всеми «мертвыми душами»? Как потом убрать из ООО всех «мертвых душ»?
Закажите бесплатную консультацию специалиста по корпоративному праву