Выпуск акций при учреждении акционерного общества

Авторы:

Алла Левина - Начальник отдела корпоративно-правового сопровождения АО "ИКТ"

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются бездокументарными.

Правила эмиссии ценных бумаг регулируются Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П) (далее – Стандарты эмиссии).

В соответствии с п. 12.1 главы 12 Стандартов эмиссии "Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - путем их приобретения единственным учредителем. При этом акции считаются распределенными среди учредителей (приобретенными единственным учредителем) акционерного общества в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска".

Так называемый, первичный выпуск ценных бумаг, отличается от иных видов эмиссии тем, что государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно.

Госпошлина за выпуск ценных бумаг размещаемых при учреждении акционерного общества составляет 35000 рублей.

Эмиссия ценных бумаг при учреждении акционерного общества осуществляется на основании договора о его создании, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - решения об учреждении акционерного общества, принятого единственным учредителем акционерного общества. Решение об учреждении Общества единственным учредителем, равно как и протокол учредителей об учреждении АО, должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты. Договор помимо всего также должен содержать права и обязанности учредителей по созданию общества.

Государственная регистрация выпуска акций осуществляется Департаментом корпоративных отношений Банка России или территориальным учреждением Банка России

Документы необходимые для эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации акционерного общества. Не представление в срок установленный законом документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, может быть квалифицировано как недобросовестная эмиссия ценных бумаг (ответственность за данное правонарушение установлена ст. 15.17. КоАП РФ).

Исходя из совокупности норм законодательства РФ о ценных бумагах, эмиссия акций при учреждении акционерного общества является обязанностью эмитента.

Отсутствие у Эмитента зарегистрированного первоначального выпуска акций влечет такие правовые последствия как:

- невозможность заключить договор с реестродержателем на ведение реестра владельцев ценных бумаг;

- не возможность совершать сделки по отчуждению акций Общества (ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" содержит прямой запрет на совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги до момента государственной регистрации выпуска таких акций);

- привлечение к административной ответственности.