Увеличение уставного капитала непубличного акционерного общества путем размещения дополнительных акций

Авторы:

Алла Левина - Начальник отдела корпоративно-правового сопровождения АО "ИКТ"

Алина Базалей - Юрист АО "ИКТ"


Согласно п. 1 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерное общество вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. При этом законом предусмотрена возможность одновременно при принятии решения об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций, принять решение о внесении в устав общества положений об объявленных акциях или об изменении положений об объявленных акциях.

Согласно п. 1 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерное общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

Однако в соответствии с п. 2 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" непубличные акционерные общества вправе осуществить размещение дополнительных акций только посредством закрытой подписки.

Размещение акций по закрытой подписке осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. При размещении акций путем закрытой подписки заранее определяется круг лиц, которым акции предлагаются для приобретения.

Также при таком способе размещения необходимо учитывать, что согласно п. 1 ст. 40 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Размещение ценных бумаг в несколько этапов при дополнительной эмиссии акций

Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Также допускается оплата дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, путем зачета денежных требований к обществу. В случае наличия у общества кредитора с действующими денежными требованиями, такой способ увеличения уставного капитала позволяет освободить общество от долгов. При использовании данного способа бывший кредитор утрачивает свое право требования в обмен на предоставление ему акций общества и, соответственно, корпоративные права в отношении общества. Обязательство общества по отношению к такому кредитору прекращается путем зачета на основании ст. 410 ГК РФ. Таким образом можно прекратить только денежные обязательства, причем срок их исполнения к моменту проведения зачета должен уже наступить, обязательство должно быть действительным, с неистекшим сроком исковой давности.

При оплате акций неденежными средствами должна быть произведена рыночная оценка имущества, вносимого в оплату дополнительных акций, для чего привлекается независимый оценщик. В решении о дополнительном выпуске ценных бумаг указываются имущество, которым могут оплачиваться ценные бумаги выпуска, условия оплаты, включая документы, оформляемые при такой оплате (акты приемки-передачи имущества и так далее), а также сведения об оценщике (оценщиках), привлекаемом (привлекаемых) для определения рыночной стоимости такого имущества.

Таким образом, увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций по закрытой подписке является наиболее распространенным и приемлемым способом привлечения инвестиций, позволяющим обеспечить приток денежных средств или имущества в непубличном акционерном обществе. Особенностью закрытой подписки также является точное определение круга потенциальных инвесторов, среди которых будут размещаться дополнительные ценные бумаги.

Получите бесплатную консультацию эксперта по корпоративному праву по вопросам увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций 

Оставьте свои контактные данные и наш специалист свяжется с Вами в течени 15 минут