Реорганизация ООО в форме преобразования

Что такое реорганизация в форме преобразования

Реорганизация в форме преобразования — это переход юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую. В частности, речь идет о смене формы с ООО на АО, производственный кооператив, хозяйственное партнерство или иное предусмотренное законом образование.

Суть преобразования заключается в том, что компания не прекращает свое существование, а изменяет форму, сохраняя при этом:

• ИНН,
  
• права и обязанности,
  
• правопреемство по долгам и обязательствам.
  
  

Правовое регулирование процедуры осуществляется в соответствии со ст. 57–59 ГК РФ и п. 2 ст. 52 Закона № 14-ФЗ «Об ООО».

Этапы реорганизации ООО путем преобразования

Процедура включает несколько обязательных шагов:

1. Принятие решения о реорганизации.
   
2. Подготовка необходимых документов.
   
3. Инвентаризация активов и обязательств.
   
4. Извещение налоговой.
   
5. Публикация на Федресурсе.
   
6. Информирование ПФР.
   
7. Регистрация преобразованного юрлица.
   
   

Каждый из этапов имеет свои нюансы и сроки, нарушение которых может привести к отказу в регистрации или административным санкциям.

Принятие решения о реорганизации общим собранием участников

Решение о реорганизации ООО путем преобразования принимается единогласно на общем собрании участников (если иное не предусмотрено уставом). Оно должно содержать:

• наименование новой формы юридического лица (например, АО);
  
• утверждение устава;
  
• назначение органов управления преобразованного общества;
  
• порядок распределения долей/акций;
  
• утверждение передаточного акта.
  
  

Именно этот протокол является основанием для начала последующих действий.

Инвентаризация имущества компании и ее обязательств

Перед переходом в новую форму обязательно проводится инвентаризация активов и долгов. Это необходимо для составления передаточного акта — документа, в котором отражаются все имущественные и обязательственные позиции компании.

Передаточный акт подтверждает непрерывность обязательств между старой и новой формой — в соответствии с п. 6 ст. 58 ГК РФ.
Извещение налоговой о начале реорганизации

В течение трех рабочих дней с момента принятия решения о преобразовании ООО необходимо направить уведомление по форме № Р12003 в налоговый орган, где организация стоит на учете. При этом прилагается:

• протокол общего собрания;
  
• устав новой формы;
  
• решение о назначении руководителя;
  
• заявление с подписью, заверенной нотариально.
  
  

Нарушение сроков подачи влечет риск отказа в регистрации или наложения штрафов (ст. 14.25 КоАП РФ).

Публикация сведений о реорганизации в форме преобразования на Федресурсе

Реорганизация общества в форме преобразования подлежит обязательному раскрытию на Федресурсе — в течение трех рабочих дней после направления уведомления в ФНС.

Публикация сведений на Федресурсе необходима для информирования контрагентов, кредиторов и потенциальных инвесторов. Это требование установлено ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ и относится ко всем видам реорганизации юридического лица в форме преобразования.
Подача сведений в ПФР

Хотя после слияния ПФР с ФСС информация передается в единый Социальный фонд автоматически через ФНС, рекомендуется дополнительно уведомить СФР о реорганизации, особенно при смене наименования или других реквизитов. Это позволит избежать ошибок в отчетности и приеме работников.
Регистрация новой компанииЗавершающий этап — государственная регистрация преобразованного юридического лица. Для этого подается заявление по форме № Р12016, а также:

• передаточный акт,
  
• устав новой формы,
  
• квитанция об оплате госпошлины (4 000 ₽),
  
• документы о назначении руководителя.
  
  

Регистрация проводится в течение 5 рабочих дней, после чего заявитель получает лист записи ЕГРЮЛ и может приступать к деятельности в новом статусе.

Реорганизация юридического лица путем преобразования — это юридически сложный, но стратегически оправданный процесс. Она позволяет адаптировать бизнес под изменившиеся цели, выйти на новый уровень управления, структурировать капитал или подготовиться к масштабированию. Чтобы избежать правовых рисков, важно соблюдать все процедуры и сроки, в том числе публикации на Федресурсе и уведомления в налоговую.

Если вы рассматриваете реорганизацию путем преобразования ООО в АО или другую форму — специалисты АО «ИКТ» помогут провести процесс корректно, безопасно и с учетом всех тонкостей законодательства. Оставьте заявку на консультацию — и получите план действий, адаптированный под ваш бизнес.