• ГЛАВНАЯ
  • УСЛУГИ
  • КОМАНДА
  • СЕМИНАРЫ
  • ПОЛЕЗНЫЕ МАТЕРИАЛЫ
  • СТАТЬИ
  • ВОПРОСЫ-ОТВЕТЫ
  • ДОСТИЖЕНИЯ
  • ОТЗЫВЫ
  • КОНТАКТЫ
  • БЛОГ
  • НОВОСТИ

8 800 775-87-06

E-mail: ikt@gik.ru

СТАТЬЯ

Реорганизация в форме преобразования из акционерного общества в ООО


Реорганизация в форме преобразования из акционерного общества в ООО

Пройдите тест и узнайте, возможно ли в Вашем акционерном обществе законно исключить миноритарных акционеров и "мёртвых душ" и при этом получить 100% акций без их согласия (в т.ч. из ЗАО и непубличных)

Автор: Сергей Зинов

Начальник отдела правового обеспечения АО "ИКТ"

Автор: Стелла Мисакьян

Юрист отдела правового обеспечения АО "ИКТ"

Часто собственники бизнеса задаются вопросом: как преобразовать свое акционерное общество в общество с ограниченной ответственностью? В данной статье мы попробуем пошагово раскрыть процедуру реорганизации в форме преобразования АО в ООО. Данная процедура носит довольно сложный порядок, так как сама по себе организационно-правовая форма акционерного общества предполагает более витиеватые корпоративные процедуры, в частности процедуру реорганизации. Начать реорганизацию в ООО необходимо с созыва общего собрания акционеров. ОСА, в свою очередь, принимает решение о реорганизации только по предложению совета директоров общества. Таким образом, первоначальное действие: проведение совета директоров в целях принятия решения о созыве ОСА. Для принятия такого решения необходимо заблаговременно подготовить учредительный документ – устав будущего ООО. Также нужно провести инвентаризацию в целях сверки бухгалтерского учета и запросить у регистратора список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. 

Важным этапом является определение цены выкупа акций – то есть такой цены, которая будет выплачена акционеру, если он потребует от общества выкупить свои акции. Требовать выкупа могут акционеры - владельцы голосующих акций, которые голосовали против принятия решения или не принимали участия в голосовании по вопросу. Цена выкупа устанавливается советом директоров АО. Важно учитывать, что она не должна быть ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком без учета изменения цены в процессе принятия решения о реорганизации.

Процедура проведения собрания акционеров по вопросу реорганизации имеет свою специфику. Например, сообщение о проведении общего собрания акционеров необходимо сделать не за 21 день, как установлено общей нормой, а не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Особенностью является еще и то, что решение по вопросу о реорганизации принимается квалифицированным большинством в три четверти голосов. В решение о реорганизации в форме преобразования необходимо включить сведения, предусмотренные п. 3 ст. 20 Закона об АО, в частности, определить порядок обмена акций на доли.

Размещение ценных бумаг в несколько этапов при дополнительной эмиссии акций

После того, как было принято и надлежаще оформлено решение о реорганизации общества, начинает течь срок для подачи акционерами требований о выкупе акций обществом. Срок для направления требования о выкупе составляет 45 дней с даты принятия решения общим собранием. Важно, что сумма средств, направляемых на выкуп, не должна превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о реорганизации. Если количество акций, в отношении которых предъявили требования о выкупе, превышает максимальный предел выкупаемых акций, то акции необходимо выкупить пропорционально заявленным требованиям. Таким образом, важно помнить, что максимальная сумма, которая может быть выплачена обратившимся с требованием о выкупе акционерам, ни при каких обстоятельствах не должна превышать 10% стоимости чистых активов.

Далее необходимо уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме преобразования.

По истечении 45 дней с даты принятия решения о реорганизации общим собранием общество обязано выкупить акции у акционеров, направивших требование о выкупе. После этого общество подает документы в регистрирующий орган для государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации АО в форме преобразования.

По завершении процесса реорганизации вновь созданное общество предоставляет сведения регистратору о факте своей государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а также уведомляет Банк России об изменениях, связанных с выпуском акций.

На этом путь к преобразованию акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью завершается. В настоящей статье мы отразили только общие правила проведения реорганизации в форме преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, но есть еще много нюансов, с которыми может столкнуться реорганизуемое общество. Как видно, процедура непростая и требующая времени, однако под руководством профессиональных корпоративных юристов ее можно провести гладко и в максимально сжатые сроки.


Получите бесплатную консультацию эксперта по корпоративному праву по вопросам преобразования из акционерного общества в ООО

Оставьте свои контактные данные, и наш специалист свяжется с Вами в течение 15 минут



Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку персональных данных

Все права защищены © АО "ИКТ", 2008-2022
  • Услуги
  • Команда
  • Отзывы клиентов
  • Достижения
  • Полезный материал
  • Статьи
  • Семинары
  • Блог
  • Контакты

125047, Россия, г. Москва, 4-й Лесной переулок, д. 4

Тел.: + 8 800 775-87-06

E-mail: ikt@gik.ru

Политика конфиденциальности

Шаг 1/5
Организационно-правовая форма
Сколько % акций консолидировано у крупного собственника или группы крупных собственников?
Есть ли государство в реестре акционеров?
Какое общее количество акционеров в обществе?

Результаты теста придут Вам на телефон

Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку персональных данных

Отправка формы
Подтвердите, что вы не робот
Далее
или нажмите Enter

Оставьте свои контактные данные, чтобы мы могли предоставить Вам информацию о мероприятии



Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку персональных данных

Оставьте свои контактные данные, чтобы мы могли предоставить Вам информацию о мероприятии



Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку персональных данных

Оформить заказ




Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку персональных данных

Спасибо за Вашу заявку

Наши сотрудники

 свяжутся с Вами в ближайшее время.

Спасибо за Вашу заявку

Наши сотрудники

 свяжутся с Вами в ближайшее время.

Шаг 1/5
Организационно-правовая форма
Сколько % акций консолидировано у крупного собственника или группы крупных собственников?
Есть ли государство в реестре акционеров?
Какое общее количество акционеров в обществе?

Результаты теста придут Вам на телефон

Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку персональных данных

Отправка формы
Подтвердите, что вы не робот
Далее
или нажмите Enter

Спасибо

Мы свяжемся с вами в ближайшее время