Отличия публичного и непубличного АО

ПАО или НАО — определение и регистрация

Акционерное общество (АО) — это юридическое лицо, уставный капитал которого разделен на акции. Такой подход позволяет бизнесу привлекать финансирование не только за счет вкладов учредителей, но и через выпуск акций. В зависимости от круга лиц, среди которых могут размещаться акции, закон различает две формы АО: публичные и непубличные.

Согласно п. 1 ст. 66.3 ГК РФ и ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", к публичным относятся те общества, чьи акции и иные эмиссионные ценные бумаги публично размещаются или обращаются на условиях, предусмотренных законодательством о ценных бумагах. Все остальные общества считаются непубличными (НАО / НПАО).

Создание публичного АО требует прохождения дополнительной процедуры:

• разработка и утверждение проспекта эмиссии акций, подлежащего регистрации в Банке России (ст. 22–25 Закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»);
  
• внесение записи в ЕГРЮЛ с указанием публичного статуса;
  
• соблюдение требований по раскрытию информации в порядке, установленном Положением Банка России от 30.12.2014 № 454-П.
  
  

Это важно учитывать тем, кто планирует создание публичного акционерного общества, чтобы не допустить нарушения требований и не получить штраф от Банка России.

Регистрация непубличного АО (НПАО) значительно проще:

• уставной капитал может формироваться без публичного размещения;
  
• нет необходимости в регистрации проспекта эмиссии, если акции не размещаются публично;
  
• не требуется раскрытие информации в открытых источниках;
  
• корпоративные процедуры можно гибко настраивать через устав и акционерное соглашение.
  
  

Эта форма особенно удобна для бизнеса, находящегося в частной собственности и не нуждающегося в широком привлечении капитала извне.

Публичное акционерное общество (ПАО)

ПАО — это юридическая оболочка, предназначенная для компаний, работающих с широким кругом инвесторов и планирующих выход на фондовый рынок. Такая форма подходит крупному бизнесу, который стремится к масштабированию, привлечению средств через биржу, и готов соблюдать требования регулятора.

Ключевые обязанности ПАО:

• обязательная регистрация эмиссии в Банке России (включая доп. выпуски);
  
• обязательное раскрытие информации — годовая и промежуточная отчетность, существенные факты, сведения о контролирующих лицах и др.;
  
• наличие совета директоров (обязательно при числе акционеров более 50, ст. 64 Закона № 208-ФЗ);
  
• соблюдение Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России (Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463).
  

Что должны соблюдать ПАОВ соответствии с действующим законодательством, публичное акционерное общество обязано:

• вести и раскрывать финансовую отчётность по РСБУ или МСФО;
  
• проводить обязательный аудит, независимо от объемов выручки или активов;
  
• раскрывать сведения о сделках с заинтересованностью и крупными сделками в соответствии со ст. 83–84.1 Закона № 208-ФЗ;
  
• обеспечивать права миноритарных акционеров, включая право на выкуп акций по справедливой цене при определенных корпоративных действиях (реорганизация, крупные сделки и др.);
  
• внедрять современные способы корпоративного взаимодействия, включая электронное голосование, рассылку уведомлений и т.д.
  
  

Правила владения акциями в ПАО

Одной из основополагающих характеристик ПАО является свобода оборота акций. Акции такого общества могут свободно отчуждаться без необходимости получения согласия других акционеров. Это установлено в п. 2 ст. 7 Закона № 208-ФЗ.

Преимущество: высоколиквидный рынок акций, возможность привлечения капитала.
Риск: утрата контроля над компанией — особенно актуально для учредителей, не удерживающих контрольного пакета.
Непубличные акционерные общества (АО / НАО / НПАО)

НАО — это форма, позволяющая компаниям сохранить контроль над структурой владения и ограничить круг инвесторов. Отлично подходит для бизнеса, где важна конфиденциальность, автономия в управлении и защита от враждебных захватов.

Главные особенности:

• акции не подлежат свободному обращению на бирже;
  
• общество может быть создано даже одним акционером;
  
• возможно установить в уставе или акционерном соглашении ограничения на отчуждение акций, включая преимущественное право покупки (ст. 7 Закона № 208-ФЗ);
  
• может не иметь совета директоров, а управление осуществляет единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор);
  
• общество не обязано раскрывать информацию в публичных источниках.
  
  

Требования для непубличных АО

Законодатель позволяет НПАО настраивать внутренние правила в зависимости от потребностей бизнеса:

1. Состав участников — допускается только один акционер (юрлицо или физлицо), без ограничений.
   
2. Аудит — обязателен только в случаях, предусмотренных ФЗ от 30.12.2008 № 307-ФЗ, например, при превышении порогов по выручке или численности персонала.
   Раскрытие информации — возможно в закрытом режиме только для акционеров и уполномоченных органов, без обязательств перед рынком.
   
3. Переход акций — можно ограничить в уставе или в отдельном соглашении. Это защищает от нежелательных участников.
   
4. Гибкость управления — можно исключить коллегиальные органы, установить иной порядок голосования, кворума, распределения прибыли и т.п.
   
   

Именно создание непубличного акционерного общества становится оптимальным решением для тех, кто ценит контроль, конфиденциальность и правовую гибкость.

Сравнение: чем ПАО отличается от НАО

Критерий	Публичное АО (ПАО)	Непубличное АО (НАО / НПАО)
Доступ к рынку капитала	Да, публичное размещение акций	Нет, акции не размещаются публично
Требования к отчетности	Полное раскрытие, МСФО, аудит обязателен	Возможно упрощённое ведение, аудит не обязателен
Регистрация эмиссии	Обязательна, с проспектом эмиссии	Не требуется, если нет публичного размещения
Открытость данных	Высокая (ежеквартальные и годовые отчеты, раскрытие сделок)	Минимальная, регулируется внутренними документами
Количество акционеров	Неограниченное	До 50 акционеров (если больше — ПАО)
Обязательный совет директоров	Да (если >50 акционеров)	Нет обязательства
Продажа акций	Свободная продажа	Может ограничиваться уставом или соглашением
Корпоративное управление	Жёсткое регулирование	Гибкость, по соглашению участников

Многие предприниматели ошибочно считают, что форма акционерного общества — это формальность, связанная лишь с регистрацией. Но на практике это решение затрагивает основу корпоративной архитектуры компании, влияет на возможности роста, уровень регуляторной нагрузки и даже стоимость привлечения инвестиций.

Когда подходит ПАО? Если ваша компания:

• планирует выход на биржу (например, Московскую или СПБ),
  
• рассчитывает на привлечение широкого круга инвесторов, включая инвестиционные фонды, банки и физических лиц,
  
• заинтересована в повышении деловой репутации через прозрачность,
  
• готова соблюдать строгие стандарты корпоративного управления и раскрытия информации,
  

то регистрация публичного акционерного общества — ваш путь. Такая форма особенно актуальна для зрелого или быстрорастущего бизнеса с амбициями выйти за пределы частного капитала и получить статус «открытой компании».

Однако ПАО — это не только возможности, но и высокие издержки:

• значительные расходы на подготовку и аудит отчётности,
  
• регулярное раскрытие информации в соответствии с требованиями Банка России,
  
• необходимость работы с миноритарными акционерами (соблюдение их прав, защита от корпоративных конфликтов),
  
• потенциальная уязвимость к рейдерским атакам при рассеянной структуре акционеров.

Если вы стоите на пороге создания АО, обратитесь к нам — мы проведём предварительную оценку вашей ситуации и обеспечим юридически грамотную регистрацию непубличного общества или ПАО.